新兴分兵时，周士相特意给后营制定了一条行军路线，这条路线完全是避开清军驻守的城池，并且尽可能的是在靠近山区地带行军。为了掩护后营转移，周士相则亲率前营突进肇庆牵制肇庆绿营。
肇庆府辖八县一州，府城所领德庆州和总兵许尔显的兵马及新兴绿营因不知太平军底细都是闭门自守，四会、高要二县绿营则被太平军全歼，东南的广宁，西北的阳江、阳春三县距离太远，当地绿营不可能过来。余下二县恩平和高明早在几年前就被清军屠了个精光，县境之内休说驻兵了，就是个活人都难以寻觅。
后营的行军路线是沿新兴向西八十里再折道往南直奔新会，这段路程的距离足有200多里，沿途基本上是山区和被清军屠杀过的无人地带，因此只要不是宋襄公改了行军路线，主动寻找清军发起进攻，理论上后营在到达新会之前是不可能有什么危险的。正是因为后营的行军路线很安全，所以周士相才大胆的在新兴分兵，领着前营向肇庆府城突进，以此吸引迷惑肇庆总兵许尔显，掩护后营撤离肇庆境内。
可周士相万万没想到，最不可能发生的事情发生了——四天前，连续二十多天的缓慢行军后，宋襄公率领后营的上万老弱妇孺终是抵达新会县境，在全营上下还没有来得及喘口气时，一支人数多达千人的清军突然出现在圭峰山区并向他们发起进攻。
清军似是早知道有这么一支人数多达上万的人马会出现在此，领军的将领事先在圭峰山区布下埋伏，在后营刚到立足未稳之下突然杀出，一方以逸待劳早就有备，一方则是惊慌失措、仓促应战，结果可想而知。
赵四海率部下300名士兵拼死抵抗，宋襄公则带刚刚组建的保安队也加入战斗，可这些士兵和保安队员大多没有经历过战斗，又缺少兵器，面对兵力是他们一倍的清军，仅凭着一腔血勇殊死反抗，战到最后，终是未能抵挡清军的猛扑，死伤大半，不过却是成功掩护全营大半老小成功撤到了圭峰山内玉台寺一带。
面对随时都会覆没的局面，宋襄公在初时的惊慌之后很快镇定，察觉玉台寺四周地形利守难攻之后，他很快就将库军调给赵四海，并征发营中所有还能走能跑的男丁，连同赵四海的残兵又组建一支2000多人的队伍，凭借地形拼死抵挡清军。另外，还命各营老征发营中健壮妇人，让她们拿木棍，拿石头配合男人作战。
此时没有后路，后营上下谁都知道一旦清军冲突防线，所有人都得死，因此哪怕是那些心中对太平军保有敌意，被强迫入营的原罗定士绅大户这会也都是跟着动了起来，能上阵的上阵，能搭把手的搭把手，不能上阵的则是在后面将一块块石头往前面搬，为的就是能挡住清军的进攻，等待前营的救援。
清军没想到已被赶到绝路的一帮老弱妇孺竟然还能有战斗之力，连冲了几次都被占有地利的后营击退，扔下百余具尸体。清军领军将领见状，不由懊悔事先没能断了玉台寺这条路，怪自己大意轻敌，只道一帮流寇裹着老弱妇孺能有多少战斗力，没想这些人却如此不怕死，害得自己未能一举歼敌，反而死伤两三百。
懊悔之后却是加快了进攻脚步，他看出这支人马已经没有多少能战之力，只要冲破当面的防线，杀光那些男人，余下的老人孩子就是任由宰割的羔羊了。
又是一整天的猛攻之后，清军却仍是望着玉台寺干瞪眼，前方的台阶上伏满了尸体，固然对方的尸体比己方的要多得多，可对方仍死死控制着进出玉台寺的唯一通道。
硬冲不行，就围死他们，饿死他们！
清军迅速改变战术，不再强攻，而是分兵合围，领兵清将看得明白，这帮老弱妇孺根本没有带多少粮食过来，玉台寺内一帮穷和尚又能有多少粮食，用不了几天寺内就会断粮，到时不攻也要自破了。
清将对困死对方有着十成把握，他早就派人查探过，这支人数近万的队伍是从新兴那边过来的，为首的是一个叫赵四海的土匪，队伍中的老弱妇孺都是赵四海带领手下土匪裹挟来的，根本没有其他的援军，因此不必担心这些人会有援军过来救援。
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